Evitar escollos en las fusiones y adquisiciones tecnológicas del lado vendedor: Lo que deben saber los fundadores

A medida que continúa la actividad de fusiones y adquisiciones (F&A) de empresas tecnológicas, crece el optimismo en torno a las interesantes oportunidades que se presentan en los sectores tecnológico y posibilitado por la tecnología. Llevar una empresa tecnológica al mercado es un hito importante en la trayectoria de un fundador, a menudo una oportunidad única en la vida. Con una planificación adecuada y una ejecución satisfactoria, puede proporcionar seguridad financiera, abrir puertas a nuevas empresas y validar años de duro trabajo. Sin embargo, para lograr este resultado, los fundadores deben evitar los escollos críticos que pueden disminuir la valoración, retrasar el cierre o incluso hacer que los acuerdos fracasen por completo. He aquí algunos de los escollos más comunes a los que deben estar atentos los fundadores cuando se preparan para lanzar una empresa tecnológica al marketing.

Exceso de confianza en el fundador

Muchas empresas tecnológicas del mercado medio y bajo dependen en gran medida de sus fundadores para las operaciones, la toma de decisiones y las relaciones con los clientes. Los compradores lo consideran un “riesgo de persona clave”, porque les preocupa la continuidad de la empresa una vez que el fundador abandona la compañía.

Para mitigar este problema, los fundadores deben empezar a asignar y delegar responsabilidades mucho antes de salir al mercado. Crear un equipo de liderazgo fuerte, establecer y documentar procedimientos operativos estándar (POE), formar al personal en áreas clave y diversificar las responsabilidades garantiza que ninguna persona sea indispensable para las operaciones diarias. El objetivo es demostrar que la empresa no sólo puede funcionar sin problemas, sino también prosperar sin la participación directa del fundador. Dicho esto, los compradores suelen esperar que esté dispuesto a permanecer a bordo durante algún tipo de periodo de transición, normalmente de 1 a 2 años, ya que ayuda a facilitar la continuidad y un traspaso más fluido.

Pasar por alto las consideraciones contingentes

Los earnouts son una forma de pagos contingentes realizados al vendedor en función de los resultados futuros del objetivo. Suelen estar vinculadas a los ingresos, los beneficios antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA), o a hitos de crecimiento de usuarios durante un periodo determinado. Estas contingencias son habituales en las fusiones y adquisiciones tecnológicas, y si no se negocian adecuadamente antes de la salida, pueden dar lugar a disputas y desajustes tras el cierre.

Antes de salir al mercado, es importante realizar un seguimiento coherente de los indicadores clave de rendimiento (KPI) y de los motores de crecimiento, de modo que los parámetros adecuados que desencadenen los pagos de ganancias se negocien antes de firmar una Carta de Intenciones (LOI) y se definan claramente antes de finalizar el Acuerdo de Compraventa. Evita las estructuras de ganancias extraordinarias que vinculen los pagos a decisiones de gestión posteriores a la venta sobre las que no tengas control, o que puedan producir resultados diferentes en función de posibles cambios en las metodologías de contabilidad posteriores al cierre. Si es posible, exige más dinero por adelantado en lugar de depender de contingencias futuras, que pueden no materializarse nunca.

Riesgos de concentración de clientes

En muchas fusiones y adquisiciones tecnológicas, una elevada concentración de clientes se considera una señal de alarma. Cuando una parte significativa de los ingresos procede de un pequeño número de clientes, los compradores lo ven como un riesgo. Perder uno o dos clientes clave podría afectar drásticamente a los ingresos, convirtiendo la empresa en una adquisición más arriesgada.

Pon en marcha estrategias para diversificar la base de clientes antes de salir al mercado. Conseguir contratos plurianuales puede ayudar a garantizar ingresos recurrentes y fomentar la retención de clientes tras el cierre. Si tu empresa tiene una alta concentración de clientes, prepara con antelación una narrativa clara, una propuesta de valor y los KPI relevantes del cliente, como el análisis de rotación y el valor de vida del cliente, para explicar por qué esas relaciones son seguras y es improbable que cambien tras la adquisición. En casos de alta concentración, puede que te pidan que presentes al comprador al cliente clave. Sin embargo, esta presentación sólo debe producirse una vez que el acuerdo sea bastante inminente, para evitar interrupciones o riesgos innecesarios para la relación.

El coste de la inexactitud financiera en las fusiones y adquisiciones tecnológicas

Muchas empresas emergentes tecnológicas no dan prioridad a unas sólidas funciones de contabilidad y finanzas, dejando de lado esta área crucial. Sin un contable o controlador interno, las empresas suelen tener una contabilidad desorganizada e incoherente, prácticas contables que no se ajustan a los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y registros incompletos. Estos problemas ralentizan la debida diligencia y hacen que los compradores pierdan la confianza en la operación, lo que como mínimo podría llevar a una valoración más baja.

Antes de salir al mercado, contrata a un controlador o a un profesional externo de la contabilidad para mantener unos estados financieros mensuales limpios y conformes con los PCGA, con una documentación clara del reconocimiento de ingresos, gastos, periodificaciones adecuadas y cumplimiento de las obligaciones fiscales. Muchos de nuestros clientes nos contratan para preparar un informe sobre la calidad de los beneficios para la venta, que incluye la debida diligencia, conciliaciones clave, ajustes necesarios del EBITDA y datos financieros proforma para garantizar que están preparados para el inversor cuando salgan al mercado.

Cuestiones de propiedad intelectual y cumplimiento

La propiedad intelectual (PI) suele ser el activo más valioso de una empresa tecnológica. Cualquier disputa sobre la titularidad, la falta de documentación o el incumplimiento de normativas pueden hacer saltar las alarmas a los compradores.

Realiza una auditoría interna de tu cartera de propiedad intelectual. Asegúrate de que todos los códigos, marcas comerciales y patentes están debidamente documentados y son propiedad de la empresa, no de empleados o contratistas individuales. Aborda cualquier problema de cumplimiento pendiente relacionado con la normativa sobre privacidad de datos, como el Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) o la Ley de Privacidad del Consumidor (LPC). Si es necesario, consulta con un abogado especializado en fusiones y adquisiciones para asegurarte de que todo está en orden antes de iniciar el proceso de venta.

Expectativas de valoración poco realistas

Un problema común es que los fundadores mantienen un apego emocional a su empresa y sobrestiman su valor. Algunos también comparan sus expectativas de valoración con la venta anterior de una conexión personal, suponiendo que conseguirán resultados similares. Estas expectativas poco realistas pueden dar lugar a negociaciones fallidas y pérdidas de tiempo. Además, a diferencia de otros sectores, las empresas tecnológicas no siempre se valoran en función del EBITDA. Muchas empresas tecnológicas que se venden pueden estar antes de obtener ingresos, lo que hace que los métodos de valoración tradicionales sean menos aplicables.

Desprenderse del apego emocional que conlleva la fundación y el crecimiento de una empresa de éxito puede resultar difícil. Sin embargo, solicitar una valoración profesional a un asesor de fusiones y adquisiciones puede ayudar a establecer expectativas realistas basadas en los puntos de referencia actuales del mercado. Un asesor en fusiones y adquisiciones puede investigar operaciones recientes comparables en tu sector, al tiempo que estructura las operaciones para maximizar tanto la liquidez inicial como las ventajas a largo plazo. También puede ayudar a determinar la metodología de valoración más adecuada en función del perfil financiero de tu empresa, su potencial de crecimiento y su posición en el mercado.

Retrasar la planificación fiscal y patrimonial

Muchos fundadores no tienen en cuenta las implicaciones fiscales de una venta hasta que es demasiado tarde. Realizar la planificación del Patrimonio y los impuestos demasiado cerca de la firma de la Carta de Intenciones reduce significativamente las ventajas disponibles, dejando a los vendedores con menos opciones para optimizar los ingresos después de impuestos. Una mala estructuración de los impuestos también puede acarrear responsabilidades innecesarias y pérdidas de valor.

Participar en la planificación fiscal y patrimonial con suficiente antelación a la venta puede ayudarte a retener una mayor parte de los ingresos de la venta. Además, una estructuración fiscal estratégica, así como el cálculo de los ingresos brutos, pueden ahorrar a los vendedores cantidades significativas después de impuestos. Trabajar con asesores fiscales experimentados al principio del proceso puede ayudarte a aprovechar las estrategias más eficaces para minimizar las cargas fiscales y preservar el patrimonio tras la transacción.

Puntos clave

• Comienza pronto a planificar la salida delegando responsabilidades y garantizando la independencia operativa.
• Estructura con cuidado las ganancias para evitar conflictos posteriores a la venta.
• Diversifica la base de clientes para minimizar los riesgos de concentración de ingresos.
• Mantén las finanzas limpias, organizadas y conformes con los PCGA.
• Asegurar los derechos de propiedad intelectual y garantizar el cumplimiento de normativas de entidades reguladoras antes de salir al mercado.
• Establece unas expectativas de valoración realistas basadas en las referencias actuales del sector.

Trabaja con un asesor experimentado en fusiones y adquisiciones

Un fundador tecnológico bien preparado puede aumentar significativamente las posibilidades de una salida exitosa evitando estos escollos comunes. Abordar estos riesgos de forma proactiva no sólo puede hacer que tu empresa sea más atractiva para los compradores, sino que también puede ayudarte a salir con las mejores condiciones posibles.

Si eres fundador de una empresa tecnológica y estás pensando en una salida por fusiones y adquisiciones, ponte en contacto conmigo o con otro miembro del equipo de servicios de asesoramiento en transacciones de Kaufman Rossin para saber más sobre cómo ayudamos a los fundadores de empresas tecnológicas a planificar una salida. Si necesitas ayuda con la preparación financiera, la estrategia de valoración o la negociación, contar con el equipo de asesoramiento adecuado puede marcar la diferencia.