Comercio electrónico: 6 factores de éxito de las fusiones y adquisiciones para las tiendas minoristas en línea

Las empresas que están dentro del espacio del comercio electrónico y que están evaluando una transacción de fusión o adquisición deberían prestar atención a algunas áreas que quizás necesiten ajustes de valoración, que ofrecen beneficios a ambos partes: la vendedora y la compradora.

Mientras que la actividad de fusiones y adquisiciones (M&A, por sus siglas en inglés) en 2020 comenzó de una manera turbulenta e impredecible, la segunda mitad del año fue testigo del surgimiento de la celebración de acuerdos que no muestran señales de recesión en 2021. Sin embargo, el impacto no fue proporcional para todas las industrias.

Uno de los segmentos que se benefició enormemente con el impacto del COVID-19 y continúa con tendencia a aumentar es el comercio electrónico. Las órdenes de quedarse en casa relacionadas con la pandemia y el trabajo remoto aceleraron las preferencias y las tendencias del comportamiento de los consumidores hacia la compra en línea, en tanto emergió tecnología para apoyar e impulsar esta evolución. La actividad de fusiones y adquisiciones en el segmento del comercio electrónico también ha percibido ganancias a medida que el rendimiento de corto y mediano plazo y las valoraciones de las empresas en esta industria superan los pronósticos en relación a la mayoría de las demás industrias.

El equipo de debida diligencia de fusiones y adquisiciones y asesoramiento en transacciones de Kaufman Rossin ha ayudado a innumerables clientes en el espacio del comercio electrónico, incluidos minoristas B2C y B2B, empresas de distribución y fabricación o sus compradores. A continuación se mencionan seis de los ajustes de valoración de mayor impacto que hemos notado que benefician a los clientes en este nuevo clima.

1. Asignación para RMA

Para la parte vendedora

Es entendible que no todas las empresas de alto crecimiento dispongan de los recursos o la experiencia para acumular correctamente asignaciones de devolución de mercancía (RMA). A veces, esas tasas de asignación están determinadas por los términos finales del cliente (es decir, período de 30 días para Amazon frente a 90 días o de por vida para Costco), y otras veces las asignaciones necesarias y razonables podrían estar afectadas según cada cliente en función de la combinación de productos en evolución y las tendencias históricas. No hace falta decir que esta es un área que vale la pena evaluar en profundidad antes de que la empresa ingrese al mercado. No hacerlo podría resultar en estados financieros inconsistentes e incompletos y en demoras significativas en el plazo del acuerdo.

Para la parte compradora

Los inversionistas con experiencia en comercio electrónico son más que conscientes de la importancia de las asignaciones y los matices en las ingresos acumulados correspondientes, que varían según los términos de devolución de la plataforma en línea, los requisitos específicos de la tienda minorista grande, las tendencias en los contracargos de auditoría por única vez y las áreas relacionadas. Casi nunca hay una solución que se adapte a todas las situaciones, lo que también abre la puerta para la negociación en ciertos casos.

2. Proforma para cambios en logística, flete o arrendamiento

Para la parte vendedora

A medida que las empresas continúan optimizando y ampliando su logística durante la pandemia, sus esfuerzos a menudo pueden tener ciertos efectos acumulativos o de dilución de sus ganancias. Además, los gastos de flete extraordinarios que derivan de la capacidad de flete reducida durante los últimos meses pueden haber tenido un impacto de lo que llamamos gastos extra “únicos”. Estos cambios les han dado a las empresas de comercio electrónico la oportunidad de hacer ajustes proforma o normalizar el rendimiento de la empresa con base en supuestos más equilibrados.

Para la parte compradora

Por el contrario, para un comprador, los cambios antes mencionados pueden haber incorporado deducciones o compensaciones a la valoración de su objetivo. Particularmente, hemos observado que más compradores de empresas de comercio electrónico se muestran predispuestos a considerar ciertos ajustes únicos que resultan de la pandemia, en tanto que más inversores se han mudado a esta industria muy codiciada de alta crecimiento.

3. Investigación y desarrollo no capitalizados

Para la parte vendedora:

En todo el espectro, vemos empresas que no están aprovechando la valuación de sus iniciativas de investigación y desarrollo (R&D) y otras inversiones, que quizás son elegibles para la capitalización o consideraciones por única vez, además de para ahorros importantes en sus impuestos a través del crédito fiscal para investigación y desarrollo. Por ejemplo, es posible que hayan invertido en el desarrollo de un software para crear una API que conecte a sus clientes o en el desarrollo de «bots» de automatización robótica de robóticos para agilizar los procesos. Un análisis adecuado de cualquier gasto en investigación y desarrollo casi siempre vale la pena porque puede arrojar una valoración más alta para el vendedor.

Para la parte compradora

Del lado de la compra, en algunos casos los compradores se han beneficiado de valoraciones objetivo más bajas que resultan de gastos de investigación y desarrollo totalmente cargados. Por otro lado, algunos compradores también han evaluado e identificado los posibles riesgos si su objetivo no invirtió lo suficiente en tecnología para ampliar su empresa. En muchos casos es una oportunidad de normalizar el rendimiento del objetivo y los pronósticos de flujo de caja libre.

4. Diligencia respecto del impuesto de ventas

Para la parte vendedora

Hasta el momento esta es por mucho una de las áreas que más se pasan por alto que hemos notado con los clientes, que a menudo la dejan al final de su lista de prioridades por el hecho de que tienen una empresa que llevar adelante y desarrollar, y operaciones que atender. No obstante, es un área a la que debe prestarle atención.

La exposición al impuesto de ventas puede surgir de muchas transacciones (ventas de activos y ventas de acciones también). Un ejemplo de particular relevancia para las empresas de comercio electrónico es la posible responsabilidad con el impuesto de ventas relacionado con la resolución de la Corte Suprema sobre el caso South Dakota v. Wayfair, Inc. en junio de 2018. Esta resolución transfirió la carga de la recaudación y declaración de impuestos por compras en línea de los clientes a las empresas, y amplió la capacidad de un estado de imponer un requisito de recaudación de impuestos de ventas sobre vendedores fuera del estado. Desde entonces, los estados han establecido distintos límites sobre volumen de ventas, que determinan la responsabilidad fiscal de una empresa.

En la mayoría de los casos, el impuesto de ventas es un problema que aparece en los acuerdos de fusiones y adquisiciones. Recomendamos particularmente una evaluación integral de los impuestos de ventas como parte de la debida diligencia para evitar contratiempos en la transacción, requisitos adicionales de depósitos en garantía o el desgaste de las negociaciones.

Para la parte compradora

Los compradores informados son muy conscientes de esta dificultad común que les puede implicar un costo enorme en impuestos retroactivos en mora y se han vuelto muy entusiastas de las auditorías de impuestos de ventas o evaluaciones de diligencia como parte del proceso tradicional de debida diligencia. Eso normalmente implica evaluar la posible relación en cualquier estado en el que el objetivo pueda realizar transacciones y cuantificar el impacto de los impuestos respectivos con base en el tipo de cliente y producto.

5. Impuestos y aranceles

Para la parte vendedora

Los impuestos y aranceles que EE. UU. impuso sobre los bienes provenientes de China han resultado en nuevos costos para muchas empresas que traen sus productos del gigante asiático. Como algunas de las sanciones se revirtieron con el tiempo, o las empresas trasladaron su cadena de suministro a otros países como Vietnam, etc., las compañías tuvieron la oportunidad de ajustar y normalizar el impacto inicial.

Para la parte compradora

En función del tamaño y la capacidad para mejorar la cadena de suministro del objetivo, ciertos compradores pueden beneficiarse de una adquisición con abastecimiento subóptimo al incorporarlo a una cadena ya optimizada con costos proforma más bajos. En la mayoría de los casos con nuestros clientes, hemos notado que estas sinergias no se comparten con el objetivo.

6. Lanzamiento de canales/productos nuevos

Para la parte vendedora

Los lanzamientos exitosos de canales y productos a menudo requieren inversiones adicionales en marketing, publicidad y otras actividades de promoción. Muchas empresas no hacen los ajustes necesarios para estos gastos extra «únicos» y la ganancia proforma mejorada resultante.

Para la parte compradora

Del otro lado, hemos asistido a compradores que se han beneficiado de la falta de ajustes proforma en el rendimiento y crecimiento de su objetivo. Eso destaca el hecho de que muchos vendedores en el espacio minorista en línea siguen desaprovechando el potencial monetario cuando no están suficientemente preparados para su salida.

El sector del comercio electrónico está creciendo y evolucionando tan rápido que continuamente presenta oportunidades nuevas y consideraciones para hacer ajustes de valoración ingeniosos con base en el tipo de producto, la cadena de suministro y el consumidor final en última instancia.

Si bien las áreas que se mencionan arriba son seis de las que más necesitan ajustes, el equipo de asesoramiento en transacciones de fusiones y adquisiciones de Kaufman Rossin trabaja para darles a cada uno de nuestros clientes un valor añadido esclarecedor y personalizado. Además, nuestro equipo colabora con otros profesionales de la oficina que se especializan en la prestación de servicios relacionados con impuestos, control de calidad, entre otros, a empresas del sector minorista como también de los sectores de manufactura y distribución, para ofrecer un enfoque multidisciplinario a nuestros clientes.

Contácteme o póngase en contacto con otro miembro del equipo de asesoramiento en transacciones de Kaufman Rossin para conocer más sobre cómo la debida diligencia adecuada, incluidos los factores que se mencionan arriba, pueden ayudar a su empresa de comercio electrónico a planificar una fusión o adquisición exitosa, ya sea que usted sea la parte vendedora o la compradora.