Vendedores: ¿cuánto valen y cómo respaldan su valor?

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Su banquero especializado en inversiones puede decirle que la valoración de un vendedor se basa principalmente en los múltiplos actuales del mercado y cómo se comparan las métricas informadas de la compañía con sus pares. Sin embargo, las prácticas de debida diligencia financiera muestran que hay muchos otros factores (consistencia, transparencia, ajustes pro forma y otras preparaciones) que pueden afectar sustancialmente la valoración de una compañía y marcar la diferencia entre un negocio exitoso y expectativas fallidas.

En recientes actividades de preparación para la parte vendedora, algunos de los factores antes mencionados han resultado en hasta un 30 % de prima del valor del negocio y en una mejor ventaja de negociación para nuestros clientes. Por otro lado, al no seguir los métodos que se describen a continuación, algunas compañías no conocen el valor verdadero que merecen.

Los siguientes son algunos ejemplos de preparación con debida diligencia que los vendedores pueden seguir en sus esfuerzos por optimizar el valor.

Organizar los informes para mostrar consistencia

Por qué es importante

Los compradores evalúan las tendencias mensuales, trimestrales y anuales año tras año, lo que les da más confianza en la capacidad de la compañía objetivo de generar continuamente las ganancias informadas (y con frecuencia no auditadas). Por lo tanto, la consistencia generalmente merece mejores múltiplos de valoración.

La consistencia también sirve para evaluar su verdadero rendimiento normalizado de los últimos 12 meses (TTM) en el cual se basa la mayoría de las valoraciones.

Además, la consistencia le permite prepararse para los términos y las condiciones del acuerdo de compra y entender cómo los términos asociados con pagos adicionales y otros pagos futuros dependen del rendimiento mensual que usted informó y que seguirá informando. Una mala interpretación en esta área puede afectar de manera considerable su pago total y a menudo causar litigios relacionados con fusiones y adquisiciones posteriores al cierre.

Qué buscar

Aquí hay algunos ejemplos de generación de informes financieros que quizás deban ser abordados antes de una transacción.

  • El reconocimiento de ingresos a menudo puede no ser consistente bajo la contabilidad de caja comparado con la contabilidad acumulativa, que puede inclinar los números a favor o en contra del vendedor.
  • Las acumulaciones pueden ser irregulares e inclinar los números del período de debida diligencia en los cuales se basa la valoración (p. ej.: si el software u otra capitalización no se devenga adecuadamente cada mes, eso disminuye el EBITDA de su TTM).
  • El contador fiscal del vendedor puede haber hecho ajustes de fin de año que podrían ser favorables para la generación de informes fiscales pero que dañan las ganancias informadas de la compañía cuando se prepara para dar salida o recaudar dinero (p. ej.: crear un "tapón" con un pago único de saldo/conciliación de fin de año que reduce las ganancias del mes de diciembre en comparación con otros meses o utilizar las cuentas incorrectas como "tapones" rápidos, como la nómina en lugar de distribuciones de propietario, podrían disminuir su EBITDA).

Preparar su evidencia de respaldo

Por qué es importante

Es fundamental mantener la credibilidad y la confianza de un posible comprador. Muéstrele que tiene la evidencia para respaldar cualquiera de sus afirmaciones. De lo contrario, es posible que le esté dando al comprador la oportunidad de rebajar su valor por falta de justificación.

La evidencia de respaldo y la manera en la que el vendedor llegó a la misma pueden ser incluidas en los ajustes de cierre del vendedor y en la estructura de pagos adicionales/depósito de garantía posteriores al cierre; de esta forma se minimiza el riesgo de perder valor en la última parte del cierre del trato. La documentación adecuada puede acortar el plazo de la debida diligencia y del cierre del trato y, en última instancia, ahorrar a ambas partes costos de transacción imprevistos considerables. También minimiza la posibilidad de litigios relacionados con fusiones y adquisiciones posteriores al cierre, algo que ambas partes querrán evitar.

Qué buscar

Aquí hay algunos ejemplos donde se debería proporcionar evidencia de respaldo al comprador.

  • Si el vendedor recientemente completó una adquisición o lanzó una nueva línea de negocio, ese impacto anual pro forma tiene que ser cuidadosamente calculado y puede aumentar la valoración.
  • En empresas que son propiedad de su fundador es común incurrir en gastos personales o de partes relacionadas mediante la cuenta de la compañía. Estos gastos podrían afectar de forma negativa las ganancias informadas y la valoración y, por lo tanto, deberían ser excluidos como no recurrentes durante la preparación. La evidencia detallada ayuda a que un posible comprador acepte estos ajustes de gastos añadidos.
  • Toda nueva iniciativa de optimización del desempeño empresarial que haya afectado al negocio en el último año puede ser mencionada como ajuste pro forma al EBITDA de los últimos 12 meses (TTM) a los fines de la valoración. Tiene que ser documentada en detalle para que el equipo de debida diligencia del comprador pueda seguir claramente la lógica y la evidencia y, por lo tanto, reconocerla.

Corregir problemas importantes de informes u oportunidades antes de salir al mercado

Por qué es importante

Ponga su casa en orden antes de ponerla a la venta. Si un comprador encuentra problemas o inexactitudes considerables en los informes, puede perder la confianza en el vendedor, considerar como inferiores las capacidades contables de la compañía objetivo y, por lo tanto, reducir el valor. Por otro lado, si las inexactitudes en la contabilidad son a favor del comprador, su compañía podría perder valor.

Debe abordar estos problemas y oportunidades antes de salir al mercado y ser transparente y proactivo sobre la resolución de cualquier problema que pueda surgir durante el proceso de transacción.

Qué buscar

Aquí hay algunos ejemplos de generación de informes financieros que quizás deban ser abordados antes de una transacción.

  • El vendedor no ha devengado gastos importantes que normalmente deben ser devengados según los GAAP (p. ej.: no tener deudas incobrables contabilizadas como pérdidas, donde sea necesario).
  • El vendedor no ha capitalizado montos que pueden ser capitalizados de acuerdo con los GAAP.

Preparar, analizar y destacar KPI subyacentes

Por qué es importante

Los indicadores clave de rendimiento (KPI) son tan importantes como las finanzas informadas de una compañía, y vincular los dos permite que el negocio se mantenga confiado frente a cualquier comprador y exija una prima.

Mientras que en el pasado los KPI se evaluaban principalmente en el contexto de fusiones y adquisiciones de tecnología, actualmente el rápido ritmo de la evolución y la competencia en la mayoría de las industrias ha vuelto crítica la evaluación de los KPI en cualquier situación de fusiones y adquisiciones. Los compradores quieren saber si el negocio puede seguir entregando de forma constante el valor que ha demostrado históricamente, y el diagnóstico de los KPI puede respaldar eso. Amplifica la preparación con debida diligencia financiera de la compañía y a menudo puede mejorar su ventaja en cuanto a la valoración y negociación.

Qué buscar

Dependiendo del modelo de monetización, de industria y operativo de la compañía, los KPI incluyen, aunque no exclusivamente, métricas tales como ventas por pie cuadrado, margen de contribución por unidad, costo de adquisición del cliente y margen de contribución, valor de vida útil del cliente, análisis de grupos y mucho más.

Analizar el impacto pro forma de eventos o cambios importantes en la estrategia

Por qué es importante

Estos eventos y cambios pueden afectar sustancialmente los resultados de la compañía y podrían afectar considerablemente el valor. Con el fin de materializar el beneficio, los ajustes normalizados pro forma en las ganancias informadas de los TTM es una manera de ajustar e incorporar eso en la valoración de la compañía.

Qué buscar

Ejemplos de eventos importantes o ventajas estratégicas incluyen obtener un contrato importante a largo plazo, invertir en una nueva instalación que impulsará el crecimiento y reducir los costos mediante una iniciativa de optimización del desempeño empresarial.

Mostrar la facilidad del proceso de la integración posterior al trato

Por qué es importante

Los costos de integración de un negocio pueden ser sustanciales e influir en el interés de un comprador, así como en la valoración ofrecida. Pueden afectar el rendimiento proyectado del negocio y el pago adicional y cualquier otro pago futuro que se base en la integración posterior del rendimiento materializado.

Los compradores no quieren perder valor después de cerrar un trato, y la integración posterior al trato es un período crítico para materializar ese valor. Con ese fin, es posible que un comprador potencial quiera saber si un vendedor ha tenido éxito en generar valor sinérgico a través de adquisiciones pasadas y comprender qué esperar para la integración en la transacción actual.

El fracaso de la integración o una integración costosa puede generar una menor valoración, futuros pagos más bajos y posibles litigios.

Qué buscar

  • Automatización de sus sistemas operativos y de generación de informes
  • Procedimientos operativos estándar como guía sobre la manera en que funciona el negocio
  • Facilidad de la integración de datos

Analizar y presentar el NPV (valor presente neto) cuantificado de las sinergias

Por qué es importante

Muchos vendedores no incluyen las sinergias futuras calculadas si realizan una transacción de fusión y adquisición con un comprador estratégico o como una adición a la cartera de un patrocinador financiero. Aunque las sinergias se materializarán luego de la transacción y bajo la nueva entidad, el beneficio debería ser dividido antes de la transacción. Con frecuencia, un comprador confiará en la falta de sofisticación o preparación de un vendedor y obtendrá todos los beneficios del NPV de las sinergias.

Qué buscar

  • Reducción en las ventas compartidas o los costos de la fuerza de ventas para el marketing
  • Aumento en las tasas de reembolso
  • Los términos de contrato más favorables
  • Y muchos otros

La debida diligencia de la parte vendedora puede ayudarle a materializar el valor

Los anteriores son solo ejemplos seleccionados de acciones que un vendedor o una compañía que está recaudando fondos puede llevar a cabo y preparar para lograr la valoración óptima del negocio que ha construido con tanto cuidado. Algunos variarán dependiendo de la industria, la etapa de crecimiento y la estructura financiera y operativa de la empresa.

Con mucha frecuencia vemos vendedores que han sido meticulosos, cuidadosos respecto a los costos y astutos al crear sus compañías, pero que terminan perdiendo un valor considerable al no prepararse adecuadamente o apresurarse en un proceso de transacción mal asesorado.

Comuníquese conmigo o con otro miembro del equipo de servicios de asesoramiento en transacciones de Kaufman Rossin para conocer más sobre cómo podemos ayudar a los vendedores a planificar una estrategia de salida, atravesar el proceso de negociación, cumplir con la debida diligencia de la parte vendedora y obtener ventajas en la negociación para maximizar el valor.


Nikoleta Angelova es directora de Servicios de Consultoría Empresarial de Asesoramiento en Transacciones en Kaufman Rossin, una de las 100 principales empresas de contaduría pública certificada y asesoramiento de los EE. UU.

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