Debida diligencia de compra: descubra riesgos ocultos para develar el verdadero valor

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Lo que haga antes de llegar a la mesa de negociación determinará el éxito definitivo de una transacción y ayudará a evitar sorpresas costosas, como demoras en la integración posterior al trato o incluso litigios relacionados con fusiones y adquisiciones. Adquirir un negocio en un proceso complejo cuyo éxito se relaciona con la debida diligencia correspondiente como parte de una estrategia sofisticada y un plan detallado.

Preparación de la parte compradora

Aquí hay algunas preguntas en las que debería empezar a pensar si todavía no lo ha hecho.

  • ¿El vendedor puede proporcionar transparencia en cuanto a transacciones con partes relacionadas, exposición de transacciones fuera del balance o estado del cumplimiento de normativas de entidades reguladoras?
  • ¿El vendedor está pasando grandes montos de gastos personales a través de la compañía que deben ser validados?
  • ¿Qué tan cómodo se siente con el cálculo del vendedor de los ajustes de EBITDA?
  • ¿Qué documentación de respaldo puede proporcionar el vendedor?
  • ¿El vendedor tiene limitaciones de software que podrían dificultar sus actividades de diligencia?

La razón más importante para manejarse con la debida diligencia antes de una adquisición es identificar y mitigar riesgos potenciales, tal como lo haría con una inspección o un recorrido final antes de comprar una casa. La debida diligencia crea transparencia, limitado los riesgos y, en última instancia, haciendo que el trato tenga un mayor valor. Las actividades de diligencia también pueden ayudar a identificar y planificar la integración y las iniciativas de optimización del desempeño empresarial antes de la adquisición, ¡para que esté listo para empezar desde el primer día!

Estos cuatro pilares cruciales del proceso de debida diligencia lo ayudarán a determinar cuánto vale un trato y pueden proporcionarle una ventaja en la negociación:

  1. Debida diligencia fiscal
  2. Debida diligencia contable/financiera
  3. Debida diligencia operativa
  4. Debida diligencia de TI

1. Debida diligencia fiscal

Estudie la estructura fiscal del negocio para determinar el estructuramiento más ventajoso de la transacción, ya sea que esté por hacer una compra de activos o de acciones, y qué tipo de entidad debería hacer la adquisición (p. ej.: una sociedad C o una sociedad S). Cuando compre acciones, también debería identificar si hay deudas fiscales pendientes, ya que éstas se convertirán en su responsabilidad como el nuevo dueño del negocio y pueden ponerlo en una situación indeseable. Una estructura fiscal óptima también puede limitar posibles responsabilidades jurídicas después del cierre y maximizar los beneficios fiscales.

Además, una diligencia fiscal minuciosa también podría ayudar a determinar diferencias en las ganancias informadas al Servicio de Impuestos Internos, comparadas con las ganancias informadas en los estados financieros internos. Por ejemplo, si el fundador de una compañía que usted planea adquirir realizaba sus gastos personales mediante la compañía con fines fiscales, pero los excluye al momento de la valoración, una evaluación detallada lo ayudará, como comprador, a determinar si acepta estos ajustes. En función de los esfuerzos de diligencia fiscal, usted puede determinar que es más ventajoso adquirir activos con el fin de eliminar cualquier posible responsabilidad fiscal, legal o no operativa.

También es importante tener en cuenta la asignación del precio de compra, que valora los activos intangibles adquiridos de la transacción y permite que una parte del precio de compra sea considerada como fondo de comercio.

Cuando compran los activos de una compañía, la mayoría de los compradores pueden obtener un beneficio fiscal significativo en los primeros 15 años después de la transacción. Por lo tanto, es imprescindible valorar/evaluar de forma precisa cada uno de los activos que se van a adquirir. Una valoración/evaluación apropiada junto con la asignación del precio de compra adecuada son imprescindibles para obtener informes fiscales precisos y pueden ayudar a los compradores a maximizar los beneficios fiscales.

2. Debida diligencia contable/financiera

Como comprador, le conviene identificar cualquier riesgo oculto de la compañía lo más pronto posible. Tendrá que evaluar el capital de trabajo histórico de la compañía que planea adquirir, incluidos requisitos futuros y su posible impacto en el precio de compra. ¿El vendedor puede proporcionar estados financieros auditados? ¿La compañía ha perdido un cliente importante que era una gran fuente de ingresos? ¿Hay gastos ocultos dentro del balance que deberían estar en el estado de resultados? Capitalizar los costos de manera inadecuada y tratar los gastos del negocio como distribuciones de propietario pueden tener un impacto considerable en el panorama financiero de una compañía. Estas preguntas importantes, entre otras, son el motivo por el cual es crucial trabajar en equipo con nuestros profesionales con el fin de revisar la calidad de las ganancias de la compañía objetivo.

También debería evaluar la consistencia de las tendencias mensuales, trimestrales y anuales año tras año, esto puede darle más confianza sobre la capacidad de la compañía de generar continuamente las ganancias informadas. En algunos casos donde se identifican riesgos, las actividades de diligencia pueden concluir que es beneficioso establecer una retención de la remuneración por adelantado en efectivo y en su lugar crear una estructura de pagos adicionales hasta que usted alcance los niveles deseados de ganancias.

También es importante que los compradores se sientan cómodos con el cálculo del vendedor de los ajustes de EBITDA (ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización), que es probable que tengan en cuenta gastos no recurrentes, mejoras operativas futuras y ajustes sinérgicos (tales como despidos en la gerencia), entre otros. El vendedor debe proporcionar documentación de respaldo para verificar cualquier ajuste, incluidos cálculos para cualquier estimación presentada.

3. Debida diligencia operativa

Además de la información financiera, su proceso de debida diligencia debe incluir una mirada detallada al estado operativo de la compañía. Cualquier iniciativa nueva de desempeño que haya afectado al negocio en el pasado puede ser un ajuste pro forma a los fines de la valoración. Estos ajustes se deben documentar minuciosamente para que su equipo de debida diligencia pueda seguir la lógica y la evidencia claramente y darle el crédito debido; esto por lo general resulta en ahorros significativos para algunos compradores en cuanto a costos de transacción imprevistos.

Debe observar los procedimientos operativos estándar como guía sobre la manera en que funciona el negocio. Una herramienta inteligente para comprender mejor el estado de la compañía es comparar los indicadores clave de rendimiento (KPI) operativos con los puntos de referencia de la industria o con otros negocios recientemente valorados o vendidos. Además, entender los KPI que el equipo actual de gerencia revisa de forma diaria/semanal/mensual podría ayudar a identificar los impulsores de valor del negocio.

¿Los sistemas operativos y de generación de informes están automatizados? ¿Hay una integración de datos consistente? Todas estas preguntas pueden sumarse e influir en el desempeño proyectado del negocio y su futura estructura de pagos adicionales, así como en cualquier otro pago futuro que se base en el desempeño realizado después de la adquisición.

4. Debida diligencia de TI

Como comprador debe entender el panorama de la tecnología de la información de la compañía que planea adquirir, incluido el software actual que se utiliza y cualquier sistema de gestión de datos. Si el vendedor tiene limitaciones de software que están dificultando sus esfuerzos de debida diligencia, podría ser una señal temprana de que los sistemas de TI necesitan una actualización.

¿La infraestructura de TI está alineada con las operaciones del negocio? El software actual debe proporcionarle a la gerencia los KPI financieros y operativos necesarios para evaluar de manera precisa el rendimiento del negocio.

También podría ahondar en el papeleo del trabajo de auditoría para examinar más aún la naturaleza o la clasificación de los costos de software relacionados. Tener un entendimiento integral de los sistemas actuales puede ayudar a determinar si se debe hacer una inversión significativa para integrar o actualizar las operaciones después de un trato. Esto podría afectar potencialmente el precio de compra.

Enfoque holístico para la preparación de la parte compradora

Además de los cuatro aspectos principales de la debida diligencia, nuestro equipo trabaja a la par con su representación legal para identificar los términos y las cláusulas clave que pueden afectar a la larga la economía del trato o evitar litigios futuros.

Si su compañía está lista para aumentar su participación en el mercado, expandirse a nuevos mercados, obtener tecnología más avanzada o contratar un equipo con personal experimentado, la adquisición de un negocio puede ser una opción viable. Antes de finalizar un trato o incluso durante el proceso de redacción de su carta de intención (LOI), asegúrese de tener el equipo adecuado para cubrir todos los aspectos del proceso de debida diligencia.

Comuníquese conmigo o con otro miembro de la oficina de Asesoramiento Empresarial de Kaufman Rossin para conocer más sobre nuestros servicios de asesoramiento en transacciones y de qué forma podemos ayudarlo a limitar sus riesgos y maximizar su ventaja en la negociación de la adquisición de un negocio.


Ian Goldberger, CPA, es socio de Servicios de Consultoría Empresarial, Servicios de Asesoramiento en Transacciones de Kaufman Rossin, una de las 100 principales empresas de contaduría pública certificada y asesoramiento de los EE. UU.

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