Empresarios: ¿tienen alguna estrategia de salida?

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¿Es de los que "aceptan condiciones" o de los que "ponen condiciones"? Prepararse adecuadamente para una fusión o adquisición (M&A, en inglés) con la debida diligencia del lado vendedor le ayuda a maximizar el valor, optimizar la eficiencia para reducir los tiempos de la venta, además de negociar los términos del acuerdo que son importantes para usted, en lugar de aceptar las condiciones que el comprador está dispuesto a ofrecer.

Preparación del lado vendedor

Aquí hay algunas preguntas en las que debería empezar a pensar si todavía no lo ha hecho.

  • ¿Cuál es la estructura óptima del acuerdo para usted?
  • ¿Está al tanto de los componentes de una LOI y un PA?
  • ¿Cómo puede calcular el posible valor de su empresa?
  • ¿Espera lograr una obligación por ganancias futuras?
  • ¿Qué mediciones le ayudarían a aprovechar mejor la negociación?
  • ¿Hay ajustes de forma y/o de gestión que se puedan hacer a su valoración base?
  • ¿Cree que su empresa merece una valoración prémium en relación con el promedio de la industria?

Preparación de la salida sin debida diligencia del lado vendedor

Primero analicemos cómo sería una transacción habitual para un vendedor sin la preparación adecuada.

  • La carta de intención (LOI, en inglés) refleja principalmente los términos y condiciones del comprador
  • El comprador trabaja junto al equipo encargado de su debida diligencia, su representante bancario de inversión y sus abogados para delinear los términos del acuerdo
  • La LOI y los términos del acuerdo por lo general son menos favorables para el propietario de la empresa, que tiene plazos más cortos para preparar ajustes de capitales de red, una evaluación de calidad de las ganancias (como de gastos no recurrentes, ajustes de forma y de gestión), cláusula de obligación por ganancias futuras y otras consideraciones

Cuando el vendedor inicia su salida sin el respaldo y la debida diligencia adecuados, el proceso de la M&A por lo general es costoso y existe la probabilidad de que no se cubran sus expectativas o haya litigios, y puede extenderse el ciclo de salida, haciendo a todas las partes involucradas perder eficiencia.

Preparación de la salida con debida diligencia del lado vendedor

Por otro lado, un empresario que se toma el tiempo de prepararse correctamente para cerrar un trato con la ayuda de un equipo de asesoramiento para el vendedor de la transacción, seguramente tendrá una experiencia sustancialmente diferente. Durante el proceso de debida diligencia y de análisis de la calidad de las ganancias para el lado vendedor, el equipo asesor en la transacción puede ayudar con la limpieza de informes financieros, para descubrir ajustes en los procesos de generación de informes y operativos de EBITDA que puedan resultar favorables, a estructurar y delinear la estrategia del trato, con las consideraciones de la LOI y el acuerdo de compra (PA) y más. Todo esto tiene un mismo objetivo: posicionar al vendedor mucho mejor, con amplia ventaja para negociar.

Durante la preparación con debida diligencia y calidad de ganancias del lado vendedor:

  • El personal de contabilidad y finanzas del vendedor trabaja con su equipo de asesoramiento, abogados y representantes bancarios de inversión para elaborar una propuesta de LOI
  • En simultáneo, el equipo de debida diligencia del vendedor colabora preparando los temas de importancia antes de que se proporcione la información a un posible vendedor, al tiempo que además genera la evidencia y cronogramas de respaldo para las que anticipa podrían ser áreas de dudas
  • Los términos de la LOI y del trato son en promedio más favorables para el vendedor, con un proceso más eficiente y consideraciones más detalladas, como el cálculo de los ajustes al precio de compra, una base de valoración normalizada mejorada ("la calidad de las ganancias"), áreas de atención destacadas, la planificación de una cláusula de pago con beneficios futuros, mayor transparencia, menos riesgos potenciales y un ciclo en general más corto para concretar la salida

Como ejemplo, es bastante frecuente que las valoraciones iniciales aumentan el 10 % o el 20 % obtenido, como resultado de la preparación con debida diligencia de la parte vendedora.

Impulse la eficiencia para acortar los tiempos de la venta (y evitar una transacción fallida)

Uno de los tantos beneficios de la debida diligencia de la parte vendedora es que permite acortar el ciclo de salida y evitar que una transacción se caiga. Estar preparado para cerrar un trato de manera eficiente le ayuda a mejorar su credibilidad con los inversores, lo que en definitiva redunda en un proceso exitoso con un resultado óptimo. Y una de las formas más eficaces de acelerar el proceso de salida es aumentar la transparencia y consistencia de los informes, porque esto limita los riesgos para el comprador y por consiguiente aumenta el valor para ambas partes.

Aumentar la transparencia no significa poner todas las cartas sobre la mesa (especialmente no al principio del proceso). Lo que sí implica es adelantarse a los compradores preparando evidencia de respaldo con anticipación e identificando dónde están los riesgos. Usted y su equipo directivo luego tendrán la oportunidad de corregir cualquier problema antes de salir al mercado o  comenzar a mitigar los riesgos para abordarlos de manera positiva durante las negociaciones.

Convocar a un equipo asesor de forma temprana conviene

Su equipo asesor en la transacción puede ayudarle y ayudar a su equipo directivo a abordar de manera proactiva cualquier problema contable o en los informes financieros antes de salir al mercado. Cuanto antes convoque a los asesores, más podrán hacer para ayudarle a mejorar su desempeño y prepararse para una transacción.

Su equipo de asesoramiento también puede ayudarle a detectar ajustes de EBITDA que le permitan obtener más valor y datos de respaldo para optimizar la valoración base que se presenta a los compradores (por ejemplo: añadir gastos personales, errores en la contabilidad, gastos no recurrentes como implementaciones tecnológicas, ajustes de forma para la adquisición o una nueva iniciativa). Los ajustes de EBITDA positivos pueden aumentar el precio de compra, así que trabajar junto al equipo asesor correcto suele ser un buen negocio.

No sea de los que "aceptan condiciones"

Si tiene previsto vender su empresa, es importante que comprenda todos los términos y condiciones del acuerdo, y lo que debe entregar y recibir, desde el primer momento. Debe tener bajo control el alcance y la estructura del acuerdo, y designar al equipo correcto a su lado para ayudarle a completar satisfactoriamente el proceso.

Una transacción de fusiones y adquisiciones no es muy diferente de cualquier otra negociación: el participante más preparado es el que lleva la ventaja. Con la debida diligencia del lado vendedor adecuada y una buena preparación de la calidad de las ganancias, puede aproximarse a un trato con mayor ventaja para negociar un resultado más en línea con sus objetivos y condiciones, y no solo los del comprador.

Puede contactarme o contactar a otro integrante del equipo de servicios de Asesoramiento en Transacciones de Kaufman Rossin para obtener más información acerca de cómo podemos ayudar a los empresarios a planificar una estrategia de salida exitosa, transitar el proceso de negociación, emplear la debida diligencia del lado vendedor y de la calidad de las ganancias y obtener ventaja para negociar y maximizar su valor.


Nikoleta Angelova es directora de Servicios de Consultoría Empresarial de Asesoramiento en Transacciones en Kaufman Rossin, una de las 100 principales empresas de contaduría pública certificada y asesoramiento de los EE. UU.

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